企業価値担保権創設にともなう譲渡等指針の改正
事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針（事業譲渡等指針）が改正され、2026年（令和８年）５月25日から適用されます。今回の改正は、事業譲渡等指針について、「事業性融資の推進等に関する法律」の成立により、新たに「企業価値担保権」が創設されたことを踏まえ、労働者保護の観点から行われたものです。そこで、今回は厚生労働省が作成したリーフレットを基に、その概要をみていくことにしましょう。
初めに、企業価値担保権の概要をみておきましょう。
「企業価値担保権」は、不動産担保等に過度に依存しない、事業の将来性に基づく融資を後押しするための新しい制度であり、他の担保制度と比較して手厚い労働者保護が図られた制度とされています。担保権の設定により、労働契約、その他の契約や労働条件に変更が生じるものではありません。
また、企業価値担保権を活用した融資においては、事業全体の価値が担保価値となり、事業の将来性や強みが重視され、金融機関によるタイムリーな経営改善支援も期待されるとされています。
担保権の設定にあたっては、会社が置かれている環境や経営課題等について、会社の状況に応じて労働者と意見交換を行い、労働者と労働組合等の意見も踏まえながら、労働組合等に対する情報提供等の促進に向けて取り組むことが望ましいとされています。たとえば、会社が置かれている環境や経営課題、目指すべき事業の方向性に関
する情報、資金調達において活用される企業価値担保権に関する制度の概要等について、情報提供をすることが考えられます。
次に、会社が債務不履行に陥った場合についてみていきましょう。仮に債務不履行に陥り、企業価値担保権者の申立てがあった場合には、担保権の実行手続きが開始されることになりますが、企業価値担保権は、他の担保制度と異なり、原則として事業を解体せず雇用を維持しつつ承継することとなります。そのため、担保権実行の手続きは、裁判所が選任した公正中立な「管財人」による事業譲渡によって行われます。「管財人」とは、債務者の事業の経営および財産を管理し換価するなどの事務を行う者です。管財人は、金融機関等のみならず労働者も含めた利害関係人全体に対して、善良な管理者の注意義務を負い、労働関係法令の遵守も当然に求められます。
なお、管財人は、労働組合法上の使用者の地位を承継すると解され、その権限に関し労働組合からの団体交渉に応じる義務があると考えられます。
担保権が実行された場合、事業譲渡により、会社との間で締結している労働契約を買受人に承継させる場合には、承継予定労働者から承諾を得ることが必要です。また、労働債権（賃金・退職金）は、事業継続に不可欠な費用であるため、企業価値担保権が実行された際には、企業価値を損なうことがないよう、優先的に弁済されるようになります。
